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绿岛风:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行

发布日期:2021-08-03 12:53   来源:未知   阅读:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书保荐人(主承销商)新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际大厦20楼2004室二零二一年七月1声明申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”)接受广东绿岛风空气系统股份有限公司(以下简称“绿岛风”、“发行人”、“公司”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  2.根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称“《上市审核规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,保荐机构及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书,并保证所出具本上市保荐书真实、准确、完整。

  3.除非文义另有所指,本上市保荐书中的简称与《广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

  4.2一、发行人基本情况(一)基本资料中文名称广东绿岛风空气系统股份有限公司英文名称GuangdongNedfonAirSystemCo.,Ltd.注册资本5,100万元法定代表人李清泉成立日期2009年9月7日住所广东省台山市台城南兴路15号邮政编码529200电话号码互联网网址电子信箱负责信息披露和投资者关系的部门、负责人和电话号码负责信息披露和投资者关系的部门:证券部负责人:朱道电话号码:(二)主营业务公司长期从事室内通风系统产品的设计研发、生产及销售,致力于改善室内空气质量、提高建筑节能水平,为客户提供智能化、定制化、一体化室内通风系统解决方案。

  5.公司主要产品覆盖新风系列产品、风幕机两大品类、上百个系列、数千种型号,适用于民用住宅、市政基建、商业场所、工业厂房等国民经济各个领域。

  6.(三)核心技术经过多年不断研发和潜心投入,公司积累了多项核心技术澳门论坛六肖资料12码。具体如下:序号名称主要成就技术来源与专利技术等无形资产对应的关系1定子铁芯磁极数控制及定子集中式绕线技术该技术的电机主要应用于新风系列产品中,使得产品能耗下降,并节省人力、大幅提高生产自动化水平。

  7.自主研发取得发明专利“单相电容运转式电机定子及其制造方法”2三次样条曲线描述叶片参数的径向分布技术应用于轴流风机,新型翼型叶片提升了轴流风机的性能和效率,降噪优势明显。

  8.产学研合作取得发明专利“一种轴流叶型”3多翼离心风机及其分组设计技术应用于柜式离心风机,采用双面圆弧叶片及其仿生蜗舌,提高风机性能和效率,降噪优势明显。

  9.产学研合作取得发明专利“一种多翼离心风机及其分组设计方法”4新风系统管道配件结构设计及降阻降应用于新风系统产品,使其安装后可以最大化发挥机器的性能。

  10.产学研合取得发明专利“一种新风分配箱和包含其的新风系统”3序号名称主要成就技术来源与专利技术等无形资产对应的关系噪技术作5全热换热器功能层材料改进技术应用于能量回收交换芯体中,有效提升透水性能、湿度效率,并且节约加工成本。

  11.产学研合作取得发明专利“一种全热换热器功能层材料的改进方法”6吊装横梁设置滑道结合勾爪应用技术应用于浴霸和换气扇产品,该技术的安装支架可以使产品适合任意一种集吊吊顶,灵活方便。

  12.自主研发取得实用新型专利“一种集成吊顶安装支架”7全效除霾新风机技术应用于新风系列产品中,实现了产品除霾效果,新风机包括多级过滤器以及设置有多级插槽的过滤器固定装置,可用于固定不同类型或者不同洁净等级的过滤器,其内部零件拆装方便、易于后期维护。

  14.权利状态:等待实审提案8带加热功能的新风交换机技术应用于新风产品中,该结构的新风交换机具有两种模式,常规的新风模式和加热模式,可以根据室内空气状况灵活切换,能够保持室内的舒适度,满足寒冷地区使用需求。

  16.权利状态:等待实审提案9智能出风口及带有智能出风口的新风系统技术应用于新风产品中,带有智能出风口及新风系统控制器,根据风感开关的信号控制风口的电动摆叶自动打开或关闭出风口,能够减少用户操作的负担,还能根据用户需求自动开启加热功能,提升了用户体验。

  权利状态:等待实审提案10高效消毒风幕机技术应用于风幕机产品中,风幕机设置了消毒管道和消毒喷嘴,在配合出风口形成风墙,能够保证上述壳体下方的杀菌效果加强,实现了消毒功能,满足一些对空气环境有高要求的场所。

  权利状态:等待实审提案11双出风口风幕机技术应用于风幕机产品中,实现了双出风口,双风墙。

  双出风口风幕机具有两个方向的出风口,形成两道方向不同的风帘,升级传统风幕机的功能,还能对室内的空气温度进行调节,且带有空气净化的功效。

  权利状态:一通出案待答复12绿岛风风幕机嵌入式控制软件应用于风幕机产品中,实现了产品的远距离控制,无线遥控或触摸式按键,进行风量调节、冷风和热风切换等功能控制。

  自主研发取得软件著作权13定子铁芯磁极数控制及定子集中式绕线技术该技术的电机主要应用于新风系列产品中,使得产品能耗下降,并节省人力、大幅提高生产自动化水平。

  自主研发取得发明专利“单相电容运转式电机定子及其制造方法”14混流后置导叶设计技术应用于消防排烟风机中,实现了产品的效率高、风压大、噪声低的系列斜流风机,为工业消防等领域提供了更加安全的工作环境。

  产学研合作取得发明专利“一种斜流风机板形后置导叶及其设计方法”(四)研发水平公司现为高新技术企业、国家知识产权优势企业、广东省室内通风系统工程技术研究中心、AMCA会员单位及中国通用机械工业协会风机分会会员单位,参与了《家用和类似用途的交流换气扇及其调速器》(GB/T14806-2017)、《家用和类似用途的交流换气扇能效限定值及能效等级》(GB32049-2015)、《热回收新4风机组》(GB/T21087-2020)等多项国家标准的起草制订工作。

  依靠持续的研发积累,公司逐步形成自身的核心技术,截至2021年6月30日,公司已获得发明专利11项,实用新型专利223项,外观设计专利82项,未来公司产品研发与技术创新将持续向节能、环保、高效、智能等方向延伸。

  此外,公司与上海交通大学、西安交通大学、华中科技大学等多家高等院校积极开展技术研究合作,积极探索行业先进技术,不断在核心技术上取得突破,进而开发出更加优质的通风产品,通过遍布全国的经销商渠道网络推广到市场,从而实现技术与产业的融合。

  公司发展至今,在新风系统、风幕机领域形成了自主可控的核心技术,并形成了产业优势。

  日本、美国行业起步较早,以日本松下为代表的外资室内通风系统品牌的产品在我国中高端市场占据一定份额,产品价位较高、市场宣传力度较大、品牌知名度较高。

  部分家电品牌企业如美的等业务范围较广、市场开拓能力较强,在国内新风系统领域也有相应产品上市,可能在未来市场尤其是家用新风领域形成一定的竞争力。

  公司作为内资专业室内通风系统产品生产厂商,面临行业竞争加剧的风险,若不能持续保证产品质量、品牌、技术、渠道等方面的综合实力,将可能在激烈的行业竞争当中失去优势地位。

  (2)经销模式管理风险公司销售以境内经销模式为主,通过经销渠道覆盖遍布全国的终端销售网点。

  报告期各期发行人境内经销收入占主营业务收入比重分别为89.59%、87.90%、90.10%。

  未来随着发行人业务的进一步拓展,日益庞大和不断更新的营销网络渠道和市场体系需要公司花费较大的人力、物力、财力加以监督、管理和维护,以防止恶性价格竞争、售假窜货、不正当使用品牌等销售行为。

  如果公司不能合理有效管理市场及经销商、网点的不良行为,公司的品牌、市场形象将会受到负面影响。

  (3)原材料价格波动风险公司生产所需主要原材料为钢材、五金塑料制品、电子元器件、电机、铜质漆包线、塑料原料、包装材料等,部分材料采购价格与钢铁、塑料、铜等大宗商品的价格存在一定相关性。

  公司报告期内主营业务成本中自制产品的直接材料占比分别为82.79%、78.08%、75.65%,原材料的采购价格对公司主营业务成本存在一定影响。

  若未来原材料采购价格大幅上涨或发生大幅波动,将不利于公司成本控制,进而影响公司的盈利水平。

  (4)重大疫情、自然灾害等不可抗力的风险自2020年初新型冠状病毒感染肺炎疫情在全球爆发以来,受企业大范围停工停产、经济活动减弱、人员流动减少等因素的影响,公司境内外业务受到一定程度的影响。

  目前国内疫情逐步得到控制,国外疫情仍不容乐观,发行人境外销售收入面临下降的风险。

  本次疫情尚未对公司的持续盈利能力产生重大不利影响,6但如果本次疫情持续较长时间或疫情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响,则可能对公司的生产经营及盈利水平带来较大不利影响。

  (5)国际宏观经济政治形势波动风险公司2018年度、2019年度、2020年度的境外收入占主营业务收入比重分别为9.97%、11.39%、8.87%,以亚洲的泰国、韩国、香港、越南、菲律宾及沙特地区为主。

  由于室内通风系统产品需求与宏观经济周期存在一定的关系,若上述国家及地区经济政治形势有较大波动,将对公司的境外销售产生不利影响。

  2、内控风险(1)公司规模扩张带来的内控管理风险公司近年营业收入整体有所增长,报告期各期,公司的营业收入分别为38,512.60万元、42,993.08万元、41,234.10万元。

  未来,随着室内通风系统行业的不断发展,发行人上市募集资金投资项目的逐步实施,公司的业务规模将进一步扩大,这对公司的经营管理、内部控制等将提出更高的要求,如果公司的内部管控水平不能随着公司业务规模的扩张而持续提升,内部控制制度不能持续完善,将对公司的经营稳健性产生不利影响。

  (2)实际控制人不当控制风险本次发行前,【理财学堂】价值投资:应对股票市场!公司董事长、总经理李清泉直接或间接控制公司绝大部分股权,是公司的实际控制人,其可凭借控股地位,通过行使表决权等方式对公司发展战略、人事安排、经营决策、利润分配等方面实施影响,若控制不当,存在损害公司及中小股东利益的风险。

  3、创新风险通风系统需求多样,其中应用于地产住宅、大厦写字楼、医院、学校、机场车站、展馆等场所的大型通风系统一般由设计院暖通设计师专业设计,并由具备相关资质的大型机电安装公司及消防公司安装;而中小型通风系统受成本、时间等因素限制,更需要相关生产厂商调动相关资源帮助用户实现产品场景应用。

  随着公众对室内通风系统认知程度的加深,对中小型通风系统的需求不断增加,同时,受生活方式和理念升级的影响,公众对于通风产品的消费正在从选购单纯的产品向获取整体解决方案过渡,在注重产品自身性能的同时,更加关注通风效果7以及对所应用环境的适用性,例如选购多少风量产品、在什么位置组合安装可以达到最好的通风效果。

  近年来定制化家具逐渐步入公众视野,但目前市场尚无较为成熟的提供定制化室内通风系统产品解决方案的销售模式。

  发行人正在开展相关设计软件、系统服务平台对接等工作,但如果发行人不能精准把握客户需求,或是在具体实施过程中不能实现预想的方案,不能带来良好的用户体验,将导致业态创新无法获得市场认可,无法实现从销售设备到提供整体解决方案的新旧模式融合的风险。

  4、技术风险(1)新品研发失败风险公司新品研发包括立项、性能测试、评审、试产等阶段,产品开发周期较长,需要进行大量的技术研究工作和持续的人力、资金投入,若新产品开发失败或是开发完成后市场反映不佳,将导致公司前期投入的成本无法收回,且无法满足客户及市场的需求,对公司经营业绩产生不利影响。

  (2)知识产权受侵害的风险公司是高新技术企业,截至2021年6月30日,公司已获得发明专利11项,实用新型专利223项,外观设计专利82项。

  目前我国知识产权保护体系已不断得到完善,但公司知识产权在一定程度上仍存在受第三方侵害的风险,从而对公司技术优势和行业竞争力产生不利影响。

  (3)核心人员流失的风险经过多年发展,公司聚集了一批拥有丰富行业经验的核心技术人员及管理人员,随着行业竞争的加剧,企业之间的人才争夺日益激烈。

  如果公司不能持续营造良好的企业文化、保障有效的人才培养与激励的机制,将有可能面临核心人员流失及不能持续吸引优秀人才加入的风险,公司发展战略的实施将受到一定的影响。

  5、财务风险(1)存货跌价风险报告期各期末,公司存货账面价值分别为9,598.68万元、9,111.96万元及8,458.17万元,占各期末资产总额的比例分别为39.26%、27.38%及18.77%。

  公司产品种类、型号和规格众多,具有“小批多样”的特点,此外公司客户采购品8种多为标准件,少部分为非标准定制件,下单频次较高,因此公司需保持一定规模库存。

  如果存货管理不佳,不能持续优化产品结构,或下游供需市场发生变化,则可能带来存货跌价风险。

  (2)所得税收优惠政策变动风险公司于2015年10月被认定为高新技术企业,并于2018年11月通过高新技术企业重新认定。

  按照《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定,公司自2015年至2020年期间减按15%税率计缴企业所得税。

  如果公司未能持续获得高新技术企业资质,或者国家关于高新技术企业相关税收优惠政策发生重大变化,则公司将无法享受15%的企业所得税优惠税率,利润规模将受到不利影响。

  6、法律风险(1)产品质量控制带来的纠纷诉讼风险新风系列产品、风幕机产品具有一定的技术与结构复杂性。

  若未来公司不能适应国家质量标准可能发生的变化,不能随之完善公司质量管理体系,不能严格控制外购原材料的质量,或是由于自身的设计、工艺和生产问题出现质量瑕疵甚至引发安全隐患,将可能面临行政处罚、诉讼赔偿以及负面舆论影响,对公司声誉、品牌形象和经营业绩带来不利影响。

  7、发行失败风险公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对公司价值的判断等因素的影响。

  根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、《证券发行与承销管理办法》及中国证监会和深交所其他相关规定,若公司在首次公开发行过程中出现有效报价不足、网下投资者申购数量低于网下初始发行量等情形,将导致公司发行失败的风险。

  8、其他风险(1)募投项目实施后产能不能及时消化的风险发行人本次募集资金投资项目主要用于年产新风类产品30万台建设项目、营销网络建设项目、研发中心扩建项目。

  募投项目实施过程中可能出现因经济环境发生重大变化或者市场开拓不力,导致新增产能不能及时消化、预期收益不能9实现的风险。

  (2)发行后即期回报被摊薄的风险报告期各期末,公司基本每股收益分别为1.02元、1.34元、1.38元,加权平均净资产收益率分别为36.70%、33.87%、28.65%。

  公司本次拟公开发行股票1,700万股,本次发行完成后,公司的总股本及净资产将有较大增加;同时募集资金投资项目建设需要一定时间,且预期效益的实现存在不确定性,从而导致公司每股收益和净资产收益率指标短期内出现下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。

  二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数1,700万股占发行后总股本比例25.00%其中:发行新股数量1,700万股占发行后总股本比例25.00%股东公开发售股份数量无占发行后总股本比例无发行后总股本6,800万股发行方式本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式进行,不进行网下询价和配售发行对象符合资格并已经开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理三、本次证券发行项目组情况(一)本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为张晓和刘令。

  保荐代表人张晓的保荐业务执业情况:2004年保荐制实施以来,作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有广东联泰环保股份有限公司(603797,上交所主板)公开发行可转换公司债券项目及非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司(001209,深交所主板)首次公开发行股票并上市项目。

  10保荐代表人刘令的保荐业务执业情况:2004年保荐制实施以来,作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有广东久量股份有限公司(300808,创业板)首次公开发行股票并上市项目、广东联泰环保股份有限公司(603797,上交所主板)非公开发行股票项目。

  (二)本次证券发行项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人本次证券发行项目协办人为方园。

  项目协办人方园的保荐业务执业情况:2004年保荐制实施以来,参与且在募集文件中列名的已完成项目有广州市嘉诚国际物流股份有限公司(603535,上交所主板)IPO项目和名臣健康用品股份有限公司(002919,深交所主板)IPO项目,无参与且在募集文件中列名的已申报正在审核的项目。

  四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形的说明发行人与保荐机构之间不存在如下情形:(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况;(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  11五、推荐结论保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  为此,本保荐机构同意推荐广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构承诺:已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定,就下列事项作出如下承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;(九)中国证监会规定的其他事项。

  12七、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:(一)2020年5月9日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。

  (二)2020年5月25日,发行人召开2020年第三次临时股东大会,审议并通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案。

  依据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

  八、发行人符合《上市规则》规定的上市条件的说明(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件经核查,发行人的本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件,具体如下:1、第十条相关条件(1)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司发行人为广东绿岛风室内空气系统科技有限公司(以下简称“绿岛风有限”)于2018年1月按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司,持续经营时间可以从绿岛风有限成立之日起计算。

  广东绿岛风室内空气系统科技有限公司于2009年9月成立,因此,发行人的持续经营时间已逾三年。

  (2)发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责发行人自整体变更设立股份有限公司以来,已制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司治理文件和内部规章制度,设立了股东大会、监事会及董事会,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会,并建立了独立董事制度、董事会秘书制度。

  发行人目前有5名董事,其中2名为公司选任的独立董事;发行人设3名监事,其中1名是由职13工代表选任的监事。

  发行人自设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。

  发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。

  2、第十一条相关条件(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告经查阅发行人的财务管理制度文件、财务人员岗位职责说明、发行人的原始财务报表及记账凭证并访谈相关人员、现场查看会计系统运行状况后,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并已由注册会计师出具无保留意见的华兴审字[2021]号审计报告。

  (2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经核查发行人内部规章制度、内部控制流程及其执行效果,并依据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》(华兴专字[2021]号),本保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并已经由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、第十二条相关条件(1)资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易①资产完整发行人合法拥有生产经营所必需的土地、房产、机器设备以及商标、专利等14主要资产的所有权或者使用权。

  发行人主要资产独立,不存在被控股股东、实际控制人及其它关联方占用的情形。

  ②人员独立发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。

  发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

  发行人具有独立的人事选择和任免机制,发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。

  上述人员的任职都通过合法程序,不存在控股股东、实际控制人以及其他任何部门和单位或人士干预发行人人事任免的情形。

  ③财务独立发行人设置了独立的财务部门,设财务总监一名,并配备了专职的财务工作人员,能独立行使职权和履行职责。

  发行人根据现行会计制度及相关法律、法规的要求,制定了财务管理制度等内部财务制度,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  发行人开立了独立的基本存款账户,拥有独立的银行账户,发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  ④机构独立发行人依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则,发行人三会运作独立于控股股东及实际控制人;发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬等四个专门委员会,审计委员会下设审计部。

  发行人的机构设置由发行人根据《章程》及其他规范性文件决定,不存在控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人干预发行人机构设置的情形。

  发行人建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

  ⑤业务独立发行人主要从事室内通风系统产品的研发、生产和销售,具有独立的研发、采购、生产和销售等业务部门,具备独立面向市场的能力。

  发行人控股股东、实15际控制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争的情形,也不存在影响发行人业务独立性的关联交易。

  ⑥与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易经过保荐机构的核查和审阅发行人审计机构华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字[2021]号《审计报告》、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、发行人重大合同和协议、发行人的控股股东、实际控制人的承诺等文件,本保荐机构认为:发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

  (2)主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷公司的主营业务为新风系列产品、风幕机等室内通风系统产品的研发设计、生产及销售,报告期内公司的主营业务未发生变化,公司的主营业务稳定。

  经查阅发行人股权结构、近两年三会文件及重大生产经营活动的审批流程签字文件,对发行人主要股东进行访谈,本保荐机构确认,近两年内发行人的实际控制人为李清泉,未发生变更,公司的控制权稳定。

  经查阅发行人工商登记资料及有关三会文件,对发行人董事、高级管理人员、员工进行访谈,了解报告期董事、高级管理人员的变动情况,本保荐机构认为,公司的管理团队稳定,最近两年发行人董事及公司高级管理人员未发生重大变化。

  经查阅发行人工商登记资料,对发行人所有自然人股东进行访谈,同时依据股东出具的说明文件,本保荐机构认为,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项通过保荐机构的核查和审阅发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律16意见书》,本保荐机构认为:不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  4、第十三条相关条件(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策发行人主要从事新风系列产品、风幕机等室内通风系统产品的研发设计、生产及销售,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,发行人所在区域的市场监督管理局、生态环境局、税务、住房和城乡建设局、住房公积金管理中心、人力资源和社会保障局等相关部门分别出具了证明,证明发行人生产经营符合法律、行政法规的规定。

  发行人的主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》规定的限制类和淘汰类的产业,符合国家产业政策。

  (2)最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明以及台山市人民法院出具的发行人控股股东、实际控制人涉诉情况的查询证明和发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;根据有关政府部门出具的证明并经网络查询,发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形经对发行人董事、监事和高级管理人员访谈和审阅发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》,本保荐机构认为:董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等17情形。

  (二)发行后股本总额不低于3,000万元截至本上市保荐书出具日,发行人的股本总额为5,100万元,满足发行后股本总额不少于三千万元的条件。

  (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上截至本上市保荐书出具日,发行人的股本总额为5,100万元。

  本次拟公开发行1,700万股,占发行后总股本的比例为25%,满足公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的条件。

  (四)市值及财务指标符合本规则规定的标准发行人选择《上市规则》2.1.2中规定的市值及财务指标中的第一项,即:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。

  发行人2019年、2020年扣除非经常损益前后孰低的净利润分别为6,618.29万元、6,272.04万元,累计净利润为12,890.33万元,发行人财务指标符合所选定的标准。

  (五)深圳证券交易所规定的其他上市条件经核查,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

  九、对发行人证券上市后持续督导工作的安排事项安排(一)持续督导事项保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度(1)督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;(2)督导发行人建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;18(3)督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度;(4)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度(1)督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、规范性文件的要求,履行信息披露义务;(2)审阅发行人信息披露文件及其他相关文件3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规,并切实履行其所做出的各项承诺(1)持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况;(2)督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,保证募集资金的安全性和专用性;(2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项5、督促发行人积极回报投资者(1)督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度6、现场检查(1)制定对发行人的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求;(2)对发行人进行现场检查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定(1)可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议;(2)可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料,并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料;(3)可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅;(4)可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项,必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查(三)其他安排无(以下无正文)19(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)项目协办人:方园保荐代表人:张晓刘令内核负责人:刘祥生保荐业务负责人:王明希法定代表人:张剑保荐机构(盖章):申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日。

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